【摘要】围绕发展混合所有制经济，推动国企国资改革这一重大课题，需要研究的问题至少包括四个层次：其一，引入非国有资本的意义、目的何在？其二，发展何种混合所有制经济？其三，如何实现“混合”？其四，混合之后，如何管理？目前，仍有部分关键细节在已出台的文件和改革方案中没有触及或仍未有详细的针对性解决方案。针对这些问题，本文重点从资产定价、国资国企管理机制、国有企业历史包袱、外部环境等四个方面提出对策建议。
2013年11月，党的十八届三中全会明确提出，要“积极发展混合所有制经济”，“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。此番改革，在宏观层面，旨在通过发展混合所有制，重新调整国有经济的布局方向，破除行政垄断，在多个领域向民间资本、国际资本开放，建设公平的市场环境，提升经济活力；在微观层面，旨在通过发展混合所有制，优化国有企业的股权结构，改善治理机制，提升国有企业效率。发展混合所有制经济是湖南推动国企改革、激发经济活力的重要抓手。然而，要实现本轮改革的目标，需要攻克一系列难题和挑战。本报告将就“湖南发展混合所有制经济”需要解决的几大问题提出可能的对策建议。
一、湖南混合所有制经济的发展现状
（一）已有成效
发展混合所有制经济是我省推动国企改革的核心战略举措之一。自2004年我省启动以产权制度改革和职工劳动关系调整为核心的国企改革以来，混合所有制经济取得显著成效。一方面国有资本“进而有为”，加强资源整合，推进并购重组。从2005年开始，湖南大力引进战略投资者，已与72户央企开展实质性合作，涉及对接合作项目369个，引进投资总额10625亿元，实际到位2000多亿元。国企通过“走出去”战略成长壮大。中联重科收购意大利CIFA公司、德国M-TEC公司。华菱钢铁引进安赛乐米塔尔，收购澳大利亚FMG公司17.34%股权。长丰集团引进广汽并实现两次重组。另一方面，对一般竞争性领域没有优势的中小型国有企业，加快国有资本退出步伐；对长期亏损、资不抵债的国有企业关闭破产，消灭亏损源；推进产权多元化改革，转换经营机制，近10年来仅省属国企就有110户实现产权多元化，衡重机械、金信化工、雪峰水泥等一批沉疴缠身的国企实现破产改制。
（二）发展思路
目前，我省国企改革的总体方案，发展混合所有制经是五大重点任务之一。我省正按照“三个一批”和“两项试点”的思路推进发展混合所有制经济。“三个一批”指的是发展壮大一批、重组整合一批、清理退出一批。“两项试点”即选择若干企业进行国有资本、集体资本、非公有资本交叉持股试点，选择若干企业进行经营者员工持股试点。到2020年，竞争类省属国企要基本完成股份制改造，国有资产证券化率达到80%。
二、发展混合所有制需解决的关键问题
发展混合所有制涉及到国资和非国资多方利益，各方的互动、博弈对能否实现混合、混合之后能否实现预期目标至关重要。为吸引民资民企积极参与混合所有制改革，实现国资国企与民资民企的共生共荣，至少需要解决四个层次的问题。
（一）为什么要发展混合所有制？
对具体的国有企业来说，引入非国有资本的目的何在，是为了扩大放大功能、增强控制力，还是为了引进非国有资本的先进管理模式，还是其他目的？不同的目的对于引入混合所有制的方式、混合对象、混合比例等有决定性的影响。对于非国有资本而言，参与混合所有制的主要目的在于逐利。国资与非国资在根本的出发点上不可能完全一致，如何协调二者之间可能的目标冲突？
（二）发展什么样的混合所有制经济？
国企的发展现状和改革条件差异较大。一部分企业公司制股份制改革尚未完成，暂不具备发展混合所有制的基本条件，或仍背负较重的历史包袱；也有不少企业已经建立了现代企业制度，企业资产优良经营前景看好，更注重未来战略布局。不同企业所处阶段决定对改革的短期目标和路径不尽相同，不能“一刀切”盲目混合，“为混而混”。那么，我们需要发展什么样的混合所有制经济？至少有三个问题需要回答。
1.开放哪些行业、哪些企业。2014年3月出台的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（下文称“国资30条”）将国企分为三类，并明确“竞争类国有企业，按照混合所有制经济的要求进行放开”。但是部分大型国有企业业务范围跨多个行业且行业类别并不单一，这些集团下属的非竞争类业务怎么处理需要明确。
2.向谁开放。“国资30条”明确“重点引进中央企业、引进大型民企、引进国内外其他优势企业”。但是对大型民企、其他优势企业的标准没有明确。
3.混合比例。在引进战略投资者时，部分战略投资者将控股作为投资的前置条件。国有企业是否放弃控股权？哪些企业或者何种条件下可以放弃控股权？
（三）如何实现“混合”？
混合所有制进入实际操作面临三个问题：首先是要妥善解决国有企业历史包袱和职工问题，这是顺利推进混合所有制的前提；其次选择何种混合形式；最后，也是最核心的问题，如何给国有资产或国有股权定价，这直接关系到混合各方能否走到一起。
1.资产定价。如何合理定价才能做到不流失国有资产，提升国有资产的价值，同时吸引其他优质资产参与混合所有制？在定价方式选择及定价确定博弈的过程中，若想要使各方达成一致，从而解决各自的后顾之忧，必须找到大家都能接受的合理的定价方式。
2.实现形式。“国资30条”明确发展混合所有制的实现形式“上市为主”。如果采取非上市的方式，则面临选择何种实现形式的问题，股权置换、新设立公司还是其他？
3.处理历史遗留问题。（1）企业办社会职能。企业办社会职能加重了国企负担，导致低效率，也拖累国企的混合所有制改革，使得社会资本、国际资本不敢、不愿参与混合所有制改革。（2）员工身份置换。发展混合所有制过程中，国有企业员工的身份怎么处理？是否置换？如果置换，采用什么标准？若不置换，这些员工在改制后的企业严格管理后处理员工，谁来承担历史成本、如何承担历史成本？如何安置大量冗员？
（四）混合之后，如何管理？
在引入非国有资本之后，管理上需要应对五大难题：
1.在管理架构上，如何推动国有资本管理架构上 “政企分开”？在当前的国有资本管理体系下，国资委既是出资人又是监管者，导致了“政、资难分”（即监管人角色与“出资人”的角色合一）和“政、企难分”（即政府对企业的行政干预己超越公司法中定义的普通股东的权益）。
2.在管理模式上，政府对国企到底应该“管什么”、“管多深”？当前，国资委职能定位多重交叠，对国有企业“管人、管事、管资产”，一方面管得过多，企业的自主性、积极性受到损害；另一方面又因为管得多而难以管得准，无法根据企业的实际情况开展管理，只能采取“一刀切”的粗放式管理。
3.在人事安排上，如何处理“党管干部”与“职业经理人”之间的矛盾？又如何引入长效激励机制？当前国有企业集团领导甚至子公司领导均由政府任命，导致政企联系难以切断，也导致企业管理层的薪酬绩效难以市场化，不能形成有效激励，管理层很少以“股东价值最大化为导向”进行决策经营。
4.如何处理新、老三会问题。“老三会”领导体系即党委会、工会和职代会。“新三会”体系包括股东大会、董事会和监事会。新老体系的共存,成为混合所有制经济下股份公司治理的特有现象。“新三会”、“老三会”部分职能重叠，权责划分不清。
5.如何有效保障各方利益。如何完善混合所有制公司治理的外部环境，避免因为立法不全、执法不严、信息披露不完善等原因而发生大东侵占小股东权益、国有企业内部人控制等诸多现象？如何打消民营资本、国际资本参与发展混合所有制的顾虑，确保其参与混合所有制公司运作后利益能得到有效保障？
三、进一步发展混合所有制经济的对策建议
针对以上这些问题，《关于进一步深化国有企业改革的意见》及相关的政策文件已做出整体部署，但仍有部分关键问题在目前的文件和改革方案中没有触及，部分问题仍未有详细的针对性解决方案。本文重点针对资产定价、国资国企管理机制、国有企业历史包袱、外部环境等四个方面提出对策建议。
（一）完善国有资产或国有股权的定价机制
1.出台针对国有资产定价的指导意见。针对国有资产定价的主体、程序、监管等环节，做出详细规定。针对定价参考标准、资产风险评估等提出指导性意见。
2.定价方式上主要参考上市。国有资产上市的方式是相对争议最少的，且过程透明、规范，因此国有资产、国有企业整体上市或核心业务资产上市应成为湖南发展混合所有制经济的主要途径。对于暂时不能上市的资产主要参照上市交易的方式，以上市公司市值作为定价基础，综合考虑各种不确定因素来确定溢价水平。
3.资产定价过程需公开透明。打破在一个封闭的利益集团内部的自我交易，实现真正的交易公开。如果定价过程不宜在交易之前或交易过程中公开，至少做到交易之后全部公开，例如在交易完成一年后公开。在一个充分公开的交易过程中，市场会为国有资产给出最合理的定价。而就监管角度而言，监督一个交易行为是否公开，也比复核一项资产评估是否准确更容易实现。
（二）改善国资国企治理机制
1.分类设立国资管理平台，分离监管和出资职能。在现有国资委的架构下，在国资委和企业之间按照公益、功能、竞争三类建立国资管理平台，由平台作为直接出资人控股、参股国有企业。平台依据公司法成立，遵循公司法和其他相法律，不从事具体的生产经营，而是以股东身份参与国有企业的管理和运作。同时，国资委逐步向纯粹的监管者转变。
现有的国有企业可大致归入不同的平台持有和管理。 （1）对国有集团母公司下的国有企业，如其行业归类单一（仅为公益、功能、竞争类中的一类），则在条件成熟的情况下，集团母公司改组为国资管理平台，相应地，其原来持有的国有企业归入平台管理；（2）对国有集团母公司下的国有企业，如果其业务范围跨多个行业且行业类别并不单一（多数集团公司或既拥有公益类又有竞争类、或既有功能类又有竞争类），则需要分离不同类型的资产：集团公司可剥离竞争类的非核心主业，划拨到其他国资管理平台持有并管理；或者将不同类型的资产分离，在条件成熟的情况下，成立两个或多个国资管理平台，分别持有或管理不同类别的资产；（3）对规模较小、业务相对单一的国有企业（非集团公司），则纳入新设或改造的公益、功能、竞争类平台持有或管理。可以预见，分类整合将是一个长期的过程，因此分类整合与推动企业实现混合所有制可以同时进行：集团母公司下的国有企业在平台尚未建立的情况下，由国资委推动，先行实现混合所有制。在条件成熟的情况下，再归入平台持有和管理。
2.政府管平台、平台管企业，以董事会建设为核心。政府对平台的管理总体上应当以董事会建设为核心。政府依据公司法和其他相关法律参与平台董事会选举；作为股东审核平台的财务报告；通过董事会参与平台的重大决策，但不干涉其日常经营等。同时，政府监管机构监督平台的合法合规性。对公益类平台，政府需要加强外部监督，如强化外部审计、加大信息披露等，以保护公众利益，减少财政浪费。
平台对国有企业的管理应遵循市场化原则，同样以董事会建设为核心。竞争类平台的管控可借鉴淡马锡模式，以财务管控为主，监督财务，不干涉经营管理和人事安排。公益类和功能类平台需要采取战略管控，参与制定企业发展战略，以实现省委省政府社会保障、产业发展的重大战略；对特定的重大投资决策有超越董事会的审批权等。但这种特殊权力必须事前被严格界定。
3.党管干部到平台，企业聘用经理人。在人事管理方面，应逐步实现“党管干部到平台，企业聘用经理人”，即平台的管理人员由政府任命，而平台公司之下企业的管理人员，则采用市场化的原则，由企业董事会从职业经理人市场直接聘用，不受政府约束。“党管干部到平台”是秉承我国政治体制一贯坚持的“党管干部”的原则，保障国有资本的社会效益、经济效益目标的实现；“企业聘用经理人”目的是在企业经营、运作上，最大化地实现“政企分开”。
4.分类管理企业领导人，扫除身份障碍。将混合所有制企业领导人员划分为“党政官员”、“企业家”两类，分类管控。“党政官员”包括管理平台的董事长及董事会主要成员、党组织领导班子成员，公司的党组织领导班子成员、派出董事和监事等。这些人员由上级党组织或国有资产监管部门管理。这些人员由上级组织部门选拔任命，有相应行政级别，选用、晋升和交流都按照行政方法和渠道；在激励约束方面，和党政官员基本类似，考核以企业整体经营发展和功能实现程度为标准，报酬可略高于同级别的党政官员，但不完全采用市场化的激励机制，不享受过高年薪和股权激励。
“企业家”包括平台公司的经理团队以及各混合所有制公司的董事会成员和经理团队等。这类是职业经理人员，由董事会进行管理，按照市场化的办法选用和激励约束。在选用上，由董事会在职业经理人市场上通过竞争性的办法进行选聘；考核以市场化的经营业绩为标准，董事会按照市场标准给予其薪酬待遇，采用市场化的薪酬结构和水平，可以实施相应的股权激励制度，但是“企业家”原则上不享有相应的行政级别，也没有机会交流到相应的党政机关任职。
5.创新股权控制方式。根据不同情况，采取不同的股权控制方式引进投资者，发展混合所有制。如企业引进战略投资者的目的在于放大功能、增强控制力，则可采用双层股权结构（AB股）、优先股等方式引入投资者。如果目的在于引进投资者先进的管理模式、保值增值，则可由战略投资者控股，但在公司章程中约定国有股保留对重大事项否决权，通过创新股权控制方式协调国资与非国资对控制权的冲突。
（三）剥离国有企业历史包袱
1.剥离竞争类企业附加的社会责任。对国有企业实行分类管理后，竞争类国有企业以经济效益最大化为主要目标，增强活力、竞争力，除发挥这部分资本的引领作用，承担促进产业转型发展的责任外，不再承担其他的附加职能。
2.全力推动国企分离办社会职能。采取分离移交、改制分离或引进外部投资者，推行经营者员工持股，实现市场化运营等方式将现在有国企承担的供水、供电、供气及物业等社会职能全部剥离。将国企退休人员的养老、管理逐步社会化。
3.分类处理员工身份。在引入外部资本发展混合所有制时，先分类处理国企员工的身份。对于改制过程中因裁员或其他原因被动离开企业的，通过一次补偿解决员工身份，这些因身份而得到补偿的员工在未来一段时期内（比如5年）不能在本企业就业。对改制过程后继续留在企业工作的员工，不进行身份置换。这些员工如果在未来的一个时期内（比如8年或者10年），被动离开企业，企业需要考虑其以前的工作年限与改制后的工作年限对其以前的国企身份进行适当补偿。员工在需补偿的年限后离职的，对其身份将不做任何处理。
（四）完善公司治理的外部环境
1.平等对待所有股东。为实现平等对待所有股东，我们建议：在组成混合所有制公司时，股东各方可签订一般法律框架之外的合约规定，譬如核心高管的任职安排、投票权分配、退出机制等等，以避免未来可能发生的冲突；同时，为避免少数股东滥用其申诉权利，在保护少数股东权益立法和执法机制建立的同时，同样保护董事会、管理层的权益，建立替代性的听证会或仲裁程序，以避免高成本的法律诉讼；等等。
2.加强外部监督和信息披露。在发展混合所有制的过程中，要防止“国有资产流失”和“内部人控制”现象的发生，需要加强对国有企业的外部监督和信息披露。当前，省国资委作为监管机构，设定了严格的审核、稽查、监事派出等机制，发挥了重要的外部监督作用。但是，国有企业内部人控制所致的贪污腐败案例仍时有发生，证明外部监督机制仍需要进一步的健全。为此我们建议：（1）建立和完善独立的资产评估和审计程序，就国有企业的资产出售、股权受让等，开展独立的资产评估和外部审计；（2）鼓励政府监管机构聘用第三方专业的审计机构对国有企业和控股混合所有制企业开展定期或专项的外部审计；（3）借鉴市场经济成熟国家对国有企业信息披露的相关规定，在遵循市场竞争原则的基础上，加强对外信息披露，譬如公开国资管理平台整体财务状况、公司治理机制、重大资产出售等信息；等等。
3.保护其他利益相关者的权益。在发展混合所有制的过程中，国有企业其他利益相关者的权益也有可能受到影响，譬如引入民营资本后，企业可能为降低成本开展大规模裁员，或者在与银行、供应商的合作中引入不规范的操作等等。为保护员工、债权人、供应商、客户等利益相关者权益，我们建议：（1）在组成混合所有制公司时，政府、国有股东、非国有股东就利益相关者的权益保护达成协议，譬如裁员规模等；（2）在混合所有制的董事会、监事会建设中，给予利益相关者相应的席位，参与公司治理；等等。
作者彭鹏程系湖南省人民政府发展研究中心产业经济研究处主任科员
